关于规范资产管理市场的几点思考

我国大资管市场的形成和壮大，顺应了居民对财富保值增值的需求，顺应了市场主体对便利融资的需求，对促进国民经济发展起了非常重要的作用。资管业务中的不规范和扭曲是市场因融资渠道不畅而产生的变通安排，我们应当扬长避短、趋利避害，正确认识加快金融创新和加强金融监管的关系，切实防控资产管理业务的各类风险，推动我国资管市场归于规范和统一。

监管理念的转变

一是监管当局要划清市场与监管的边界，降低市场经营主体的展业和合规成本。

资产管理产品是直接融资的工具，监管者的监管重点是投资者与资产风险适配、信息披露和投资范围合规等。对于普通公众及小投资人，由于其风险识别和承受能力较为有限，对面向这些投资者发行的公募产品应实行注册管理，要严厉打击欺诈行为。对于合格投资者，其风险识别和承受能力相对较高，因此面向这些群体的私募产品发行，应尊重当事双方的意愿，以合同约定为主，稳妥把握监管重点与力度。

证监会以往对公募基金产品实行核准制，核准过程较长。银保监会对公募产品实行备案制，给了发行人很大便利，但银行理财产品的信息披露和风险收益责任未按代客理财的本质和公募产品的本质严格管理，致使银行理财产品存在隐性刚兑、资金池和期限错配等问题。新修《证券法》对公开发行的股票、债券实行注册制，公募基金也应向此看齐，实行注册制储架发行，提高公募基金发行效率。

对于私募基金监管的重点不应是产品的投资方向，投资方向是委托人与受托人的意思自治，应由双方合同约定。私募基金监管的重点是不能向非合格投资者发行，不能变相公开宣传。协会的管理人登记、产品备案只是在监管豁免条件下的自律管理。对于管理人登记，协会的职责是在持续自律管理中剔除违反自律规则的机构和从业人员；产品备案只是为了便利统计，让监管当局掌握整体投资去向和趋势。私募管理人管理哪类产品为主，发起哪种投资方向的产品，是私募证券投资基金还是私募股权投资基金，亦或创业投资基金，理论上都是管理人与投资人之间的协商与选择。监管层可以对产品进行分类监测，对不同类别的基金制定不同的报送内容和标准，让管理人分类报告，但基金的类别不是管理人的类别，监管层不应当按产品投向对管理人进行分类监管。

从功能监管的理念出发，证监会的机构设置应该是公募基金与私募基金同归于一个部门监管，这有利于对基金业监管规则进行统筹和协同。监管豁免之外的机构和私募产品由协会自律管理。监管边界的合理界定有利于市场效率的提高。

正确处理机构监管与功能监管的关系

资产管理市场已经形成银行、证券、保险、信托、基金、期货各类金融机构共同参与的市场。实行统一的功能监管要转变单纯机构监管的理念，从市场准入为主的监管思路转向机构监管+功能监管的持续监管理念。

金融业是风险外溢性很强的行业，机构的市场准入是必须的，但机构进入后的合规经营更加重要，行为监管就是持续性的业务合规监管。无论是经营者还是各参与方，从事同样法律关系的金融活动要遵守同样的规则，并由一个监管当局执行，这既是行为监管，也是功能监管。机构监管与功能监管、行为监管相结合是金融发展的必然趋势。机构监管体现为法人机构的进入、整体风险控制和退出，功能监管和行为监管体现为业务的牌照管理和业务合规的持续监管。

在中国，监管当局的定位不仅仅是市场纪律的监督者，它还承担了市场发展的责任。在行业发展和风险防控的双重考核要求下，监管当局的“地盘意识”难以避免，公平对待所有市场主体难以做到。我们应该改变对监管的职责划分、优化问责机制，将业务创新和持续发展的责任还给金融机构的股东，监管当局的责任是维护自己批准的持牌业务的市场纪律，惩罚和有序清退不合规经营的机构，打击非持牌机构的违法经营行为。这种分工才能破除“地盘意识”，实现市场的统一监管。

资产管理市场统一监管如何走

第一步先统一产品规则和监管规则。

最近公布的银行现金管理类理财产品的监管规则与货币基金规则基本相同，这是一个好的取向。在规则统一的时候也不必完全拘泥于现有的公募基金规则，对银行设计的公募理财产品，如能管理好流动性风险，我们可以在了解客户风险偏好和风险承受能力的基础上加以借鉴。公募基金应该针对不同客户群体设计不同的投资组合产品，形成投资门槛和资产风险呈连续函数分布的产品供给体系。另外，银行理财子公司的业务范围只规定了是接受客户委托、代客投资管理，并未限定做公募产品还是私募产品。而证监会对基金管理人做公募基金还是做私募基金有严格的区分。特别是外资控股的银行理财公司成立后，这种制度优势对证监会发牌照的管理人非常不利。《证券投资基金法》第九十六条给私募基金管理人开展公募基金管理留下了法律空间，国际上一些大的资产管理人往往也同时做公募与私募。证监会是否可以借鉴银保监会的做法，减少资产管理人的制度差别。同时，两会都应对管理人的利益输送行为制定规则加以防范和严格监管。

第二步，将开展资管业务的独立法人机构交由证监会监管，银行、保险、信托兼营资产管理配套业务的可委托银保监会代为监管。

银行理财子公司和保险资产管理公司，这两类机构是开展资管业务的独立法人机构，与基金管理公司本质相同，特殊之处是分别由银行和保险公司发起或控股，今后均应由证监会发放机构市场准入牌照。

《资管新规》过渡期内，各资管机构要开展存量产品化解和向净值化产品转型相关工作，如何保证老产品平稳过渡、保证银行理财子公司清洁起步是一个复杂的过程。目前理财子公司由银保监会发牌照监管是市场平稳发展的需要，但时间不能太长。

资产管理牌照的主营业务是投资管理，投资咨询、产品销售、账户托管等业务是资产管理的配套业务，可实行单项牌照管理制度。资产管理公司牌照，可以开展部分或全部配套业务；银行、保险、信托等金融机构兼营配套业务的，也应当由证监会发放牌照，但可以委托银保监会代为监管其配套业务，证监会有随机检查的权利，发现问题时银保监会可在委托范围内告知证监会并处理，范围之外的应由证监会处理；其他机构开展资产管理配套业务的，统一由证监会发放牌照和管理。

在监管机构统一，监管规则统一后，各金融机构介入资产管理市场的方式，是独资经营还是合资经营，是在基金管理人层面合资还是在银行理财子公司层面合资，是否申请部分业务牌照兼营都可由机构自主选择，这样将有效解除金融压抑，激发市场活力。